Congés payés annuels Employés et personnel de maîtrise Article 55 Le régime des congés payés est établi conformément à la législation en vigueur sous réserve des précisions apportées par le présent chapitre. Article 56 La période des congés s'étend du 1er mai au 31 octobre de chaque année. Néanmoins, le point de départ de la période prise en considération pour l'appréciation du droit au congé reste fixé au 1er juin de chaque année. A l'intérieur de la période des congés ainsi fixée, l'ordre des départs est fixé par l'employeur après avis des délégués du personnel, compte tenu de la situation de famille des bénéficiaires, notamment des possibilités de congés du conjoint dans le secteur privé ou public et de la durée de leurs services chez l'employeur. Les conjoints travaillant dans une même entreprise ont droit à un congé simultané. La période des vacances scolaires sera accordée par priorité au personnel dont les enfants fréquentent l'école. Article 59 L'ordre de départ en congé devra être communiqué à chaque ayant droit au moins 2 mois avant son départ et affiché dans l'entreprise. Cadres Les congés payés seront attribués selon la législation en vigueur. Fractionnement des congés des employés et du personnel de maîtrise Article 57 Fractionnement des congés Compte tenu des modifications apportées par l'ordonnance du 16 janvier 1982, le fractionnement des congés légaux est soumis aux règles suivantes a Le fractionnement est subordonné à un accord entre l'employeur et le salarié concerné ; b Le congé payé dont la durée ne dépasse pas 12 jours ouvrables doit être continu ; c Cette fraction de 12 jours ouvrables doit être attribuée pendant la période du 1er mai au 31 octobre ; d La durée des congés pris en une seule fois ne peut excéder 24 jours ouvrables ; e Les jours de congé restant dus au-delà de cette fraction peuvent être accordés en une ou plusieurs fois soit pendant la période du 1er mai au 31 octobre, soit en dehors de cette période. Si la 4e semaine est prise en dehors de la période du 1er mai au 31 octobre, le salarié a droit à 2 jours ouvrables de congés supplémentaires si le nombre de jours de congés pris en dehors de cette période est de 6, ou supérieur à 6. Il a droit à 1 jour si ce nombre est de 3, 4 ou 5 jours. Aucun congé supplémentaire ne lui est dû sur la 5e semaine de congés payés. Lorsque les jours de congé excédant la fraction de 12 jours sont accordés pendant la période du 1er mai au 31 octobre, aucun congé supplémentaire n'est dû en vertu de la loi, quel que soit leur nombre. f Toutefois, il peut être dérogé soit après accord individuel du salarié, soit par accord collectif d'établissement, aux règles énoncées ci-dessus en c et e . Congé supplémentaire pour ancienneté Employés et personnel de maîtrise Article 62 Congé supplémentaire d'ancienneté Modifié par avenant du 1er avril 1993 La durée du congé légal est augmenté d'un congé supplémentaire d'ancienneté qui ne sera pas accolé au congé principal, sauf accord de l'entreprise, et qui est établi comme suit 1 jour ouvrable après 15 ans de service dans l'entreprise ; 2 jours ouvrables après 20 ans de service dans l'entreprise ; 3 jours ouvrables après 25 ans de service dans l'entreprise. Ce congé, s'il est pris en dehors de la période du 1 er mai au 31 octobre, ne donnera lieu à aucun supplément basé sur l'article L. 223-8 du code du travail. Les droits aux congés d'ancienneté s'apprécient au 1er juin de chaque année soit à l'expiration de la période de référence. Cadres La durée du congé légal est augmentée d'un congé supplémentaire d'ancienneté qui ne sera pas accolé au congé principal, sauf accord de l'entreprise, et qui est établi comme suit 1 jour ouvrable après 15 ans de service dans l'entreprise ; 2 jours ouvrables après 20 ans de service dans l'entreprise ; 3 jours ouvrables après 25 ans de service dans l'entreprise. Ce congé, s'il est pris en dehors de la période du 1 er mai au 31 octobre, ne donnera lieu à aucun supplément basé sur l'article L. 223-8 du code du travail. Congé supplémentaire pour rappel d'un employé ou personnel de maîtrise en congé Article 58 Le rappel d'un employé en congé ne peut avoir lieu que pour un cas exceptionnel et sérieusement motivé. L'employé rappelé a droit à 2 jours ouvrables de congés annuels supplémentaires en sus du congé restant à courir, non compris le délai de voyage. Ses frais de voyage aller et retour seront intégralement remboursés. Congé supplémentaire pour travail en sous-sol d'un employé ou personnel de maîtrise Article 60 Salariés travaillant en sous-sol Après 1 an de présence dans l'entreprise, les salariés travaillant dans les sous-sols bénéficieront de 1 jour supplémentaire de congés payés par période de 3 mois passés en permanence dans les sous-sols. Ce congé ne pourra, sauf accord de l'employeur, être accolé au congé principal et, s'il est pris en dehors du 1er mai au 31 octobre, ne donnera lieu à aucun supplément basé sur l'article 7 de la loi n° 69-424 du 16 mai 1969. Congé supplémentaire des travailleurs handicapés 5. Congé supplémentaire Afin de compenser les contraintes supplémentaires subies par les personnes salariées en situation de handicap dans l'accomplissement de leur travail, les salariés reconnus comme travailleurs handicapés bénéficient d'un jour de congé annuel payé supplémentaire. Ce jour de congé annuel payé supplémentaire est acquis au travailleur handicapé des lors qu'il peut justifier, au cours de la période de référence, d'un temps de travail effectif ouvrant droit au congé maximum prévu par l'article L. 3141-3 du nouveau code du travail. Il doit être pris au cours de la période de prise des congés et ne peut être reporté sur la période suivante. Congés exceptionnels pour événements familiaux Employés et personnel de maîtrise Article 61 Congés exceptionnels Modifié par avenant du 1er avril 1993 En dehors des congés payés légaux, les employés ont droit à des congés payés de courte durée, sur demande justifiée - présentée 8 jours à l'avance en ce qui concerne les dispositions des alinéas 4 et 5 du paragraphe a et celles du paragraphe b - dans les conditions suivantes a Sans considération de temps de présence 1. En cas de décès du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant en ligne directe 3 jours ouvrables. 2. En cas de décès des beaux-parents, d'un frère ou d'une soeur 1 jour ouvrable. 3. En cas de naissance d'un enfant ou de placement d'un enfant au foyer en vue de son adoption, pour le père et pour la mère adoptive, si celle-ci ne demande pas à bénéficier du congé d'adoption accordé aux femmes salariées dans le cadre de l'assurance maternité 3 jours ouvrables. 4. En cas de mariage de l'intéressé 4 jours ouvrables. 5. En cas de mariage d'un enfant 1 jour ouvrable. b Après 6 mois de présence 1. En cas de mariage de l'intéressé 5 jours ouvrables. 2. En cas de mariage ou d'entrée en religion d'un enfant 2 jours ouvrables consécutifs dont le jour de la cérémonie. 3. En cas de première communion d'un enfant le jour de la cérémonie, s'il est un jour ouvrable. 4. En cas de déménagement 1 jour tous les 5 ans. c Après 3 mois d'ancienneté Congé de présélection militaire dans la limite de 3 jours. Cadres Article 19 Congés exceptionnels Modifié par avenant du 1er décembre 1988 En dehors des congés annuels, les cadres ont droit à des congés payés de courte durée pour les événements de famille prévus ci-dessous après 6 mois de présence mariage de l'intéressé 5 jours ouvrables ; mariage ou entrée en religion d'un enfant 2 jours ouvrables consécutifs dont le jour de la cérémonie ; première communion d'un enfant, le jour de la cérémonie ; sans considération de temps de présence décès du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant en ligne directe 3 jours ouvrables ; décès d'un beau-parent, d'un frère ou d'une soeur 1 jour ouvrable ; naissance d'un enfant loi du 18 mai 1946 3 jours ouvrables ; en cas de mariage de l'intéressé 4 jours ouvrables ; en cas de mariage d'un enfant 1 jour ouvrable. Congé pour soigner un parent malade des employés et du personnel de maîtrise Article 63 Congé spécial à demi-salaire Modifié par avenant du 1er avril 1993 Il sera accordé aux employés des congés, payés à demi-salaire, dans la limite maximum de 15 jours par an et sur présentation d'un certificat médical indiquant que la présence de la mère ou du père est obligatoire pour soigner à la maison un de ses enfants gravement malade. Les dispositions du paragraphe précédent bénéficieront au mari pour soigner sa femme ; à la femme pour soigner son mari ; au veuf, au divorcé, au séparé de corps, pour soigner un enfant vivant à son domicile. Jours fériés Employés et personnel de maîtrise Article 91 Pour tout ce qui concerne l'application des dispositions relatives au présent chapitre, il est rappelé que les jours fériés sont ceux qui sont considérés comme tels par la législation en vigueur. A la date de la signature de la présente convention, les jours légalement fériés sont les suivants jour de l'An 1er janvier ; lundi de Pâques ; 1er Mai ; 8 Mai ; Ascension ; lundi de Pentecôte ; fête nationale 14 Juillet ; Assomption 15 août ; Toussaint 1er novembre ; armistice de la guerre 1914-1918 11 Novembre ; Noël 25 décembre ; La fête légale du 1er Mai est soumise à la législation qui lui est propre. Cadres Article 20 Jours fériés Remplacé par avenant du 1er décembre 1988 Le cadre appelé à travailler l'un des jours fériés indiqués ci-dessous percevra, en plus de son salaire normal, une indemnité égale au salaire correspondant au nombre d'heures de travail effectuées ce jour-là. Jours fériés à indemniser s'il y a lieu jour de l'An 1er janvier ; lundi de Pâques ; fête du travail 1er Mai ; armistice 1945 8 Mai ; Ascension ; lundi de Pentecôte ; fête nationale 14 Juillet ; Assomption 15 août ; Toussaint 1er novembre ; armistice de la guerre de 1914-1918 11 Novembre ; Noël 25 décembre. La fête légale du 1er Mai est soumise à la législation qui lui est propre.

La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond. Il statue par ordonnance sur requête pour prolonger le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu au quatrième alinéa du même article. Ces décisions ne sont pas susceptibles de à l'article 24 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019, les dispositions qui résultent du décret précité s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier 2020.

Article14 (Non modifié) La première phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce est ainsi rédigée : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle ou curatelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder

Cette page est désormais actualisée sur notre site Statuts de société à responsabilité limitée unipersonnelle La société à responsabilité limitée SARL peut être instituée par une ou plusieurs personnes, conformément à l’article L. 223-1 du code de commerce. La société qui comporte un associé unique est dite unipersonnelle. La société à responsabilité limitée unipersonnelle est parfois dénommée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée EURL. Publié sur le 13 février 2019 Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris Guide juridique statuts de la SARL unipersonnelle Contenu des statuts de la SARL unipersonnelle + Consulter le guide juridique relatif aux statuts de la SARL. Ce guide s’applique aux SARL pluripersonnelles et unipersonnelles. Il précise notamment les mentions obligatoires dans les statuts de la SARL. Spécificités de la SARL unipersonnelle Les principales dispositions spécifiques à la SARL unipersonnelle sont les suivantes. Article L. 223-1 alinéas 2 et 3 du code de commerceArticle L. 223-19 alinéa 3 du code de commerceArticle L. 223-31 du code de commerceArticle D. 223-2 du code de commerceArticles R. 223-25 et R. 223-26 du code de commerce Notes sur le modèle Le modèle de statuts proposé ci-dessous est adapté pour la création d’une société à responsabilité limitée SARL unipersonnelle. Ce modèle est volontairement conçu pour être le plus simple possible. Il peut être utilisé dans la plupart des cas de création d’une SARL unipersonnelle, dès lors qu’il n’existe pas de problématique spécifique. Ce modèle n’est pas conçu pour les activités réglementées et plus généralement pour les SELARL unipersonnelles, même si la trame est très proche. STATUTS Adoptés le XXX [DATE] La personne désignée ci-dessous a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle a décidé d’instituer. La société est instituée par [OPTION 1 PERSONNE PHYSIQUE] XXX [CIVILITÉ] XXX [PRÉNOM ET NOM], née le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE VILLE, CODE POSTAL, PAYS], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE], XXX [STATUT MATRIMONIAL], [OPTION 2 SOCIÉTÉ] XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYS] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE]. ARTICLE 1 – FORME La société a la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts. Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut devenir pluripersonnelle moyennant l’adoption de statuts modifiés. ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE La société a pour dénomination sociale XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]. La dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée » ou des initiales SARL » et de l’énonciation du capital social. ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet, en France, dans l’Union européenne et à l’étranger – XXX [OBJET SOCIAL], – toutes activités s’y rattachant, – la participation, par tous moyens, à toutes entreprises, associations ou sociétés à créer ou créées, – toutes opérations de quelque nature que ce soit, notamment commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, – et plus généralement, toutes opérations compatibles avec son objet. ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL EN FRANCE]. [OPTION >> Il peut être transféré en tout autre endroit XXX [OPTION 1 >> en France // OPTION 2 >> du même département ou dans un département limitrophe] par une simple décision du gérant.] ARTICLE 5 – DURÉE La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans préjudice des cas de dissolution anticipée et de prorogation. ARTICLE 6 – APPORTS Les apports faits lors de la constitution de la société sont décrits ci-dessous. L’associé unique apporte la somme de XXX [MONTANT APPORTÉ EN CHIFFRES ET EN LETTRES] XXX [OPTION 1 >> intégralement versée dès la constitution // OPTION 2 >> versée à hauteur du cinquième à la constitution] et reçoit XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES ATTRIBUÉES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [MONTANT NOMINAL EN EURO] chacune en rémunération de cet apport en numéraire. XXX [COMPLÉTER LA LISTE DES APPORTS SI APPLICABLE] XXX [ÉVENTUELLES DÉCLARATIONS LIÉES AU STATUT MATRIMONIAL DE L’APPORTEUR PERSONNE PHYSIQUE. PAR EXEMPLE, SI APPLICABLE OPTION 1 >> L’apporteur susnommé déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, au sens de l’article 1434 du code civil, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive. OPTION 2 >> Les apports ne comprenant pas de biens communs, les dispositions de l’article 1832-2 du code civil ne sont pas applicables.] OPTION 3 >> La somme apportée constitue un emploi de biens communs. Conformément à l’article 1832-2 du code civil, XXX [CIVILITÉ ET IDENTITÉ], [OPTION 1 >> L’époux commun en biens de l’associé unique, a été préalablement averti du projet d’emploi des biens communs. L’époux a notifié sa renonciation définitive à revendiquer la qualité d’associé. Il a matérialisé sa décision en contresignant les présents statuts. // OPTION 2 >> L’épouse commune en biens de l’associé unique, a été préalablement avertie du projet d’emploi des biens communs. L’épouse a notifié sa renonciation définitive à revendiquer la qualité d’associée. Elle a matérialisé sa décision en contresignant les présents statuts.] ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Les parts sociales composant le capital social sont nominatives et ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Elles sont toutes de même catégorie. Le capital social se compose de XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [MONTANT NOMINAL EN EURO] chacune, souscrites en totalité par l’associé unique. Le montant du capital social souscrit est donc de XXX [MONTANT DU CAPITAL EN EURO]. Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont XXX [OPTION 1 >> intégralement libérées // OPTION 2 >> libérées du cinquième au moins de leur valeur nominale] lors de la souscription, ainsi qu’il résulte de l’état de souscription et du certificat du dépositaire des fonds annexés aux statuts. [OPTION SI LES PARTS NE SONT PAS INTÉGRALEMENT LIBÉRÉES La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai ne pouvant excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social devra être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération]. À la date d’adoption des présents statuts, le capital social est détenu entièrement par l’associé unique. ARTICLE 8 – DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE L’associé unique est seul compétent pour exercer les attributions qui lui sont conférées par les textes applicables. Les décisions que l’associé unique adopte en cette qualité, dans l’exercice des compétences mentionnées au présent article, sont prises sous forme de décision unilatérale et sont répertoriées dans un registre tenu conformément aux dispositions applicables. ARTICLE 9 – DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La société est dirigée par un gérant, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et des décisions de l’associé unique. Le gérant peut confier à des mandataires de son choix des mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. XXX [OPTION 1 >> Le gérant est nommé par décision de l’associé unique. La décision de nomination fixe notamment la durée du mandat, les modalités de la rémunération si le gérant est rémunéré, les modalités de remboursement des frais exposés dans l’intérêt de la société. Elle peut également limiter les pouvoirs du gérant.] XXX [OPTION 2 >> L’associé unique assume personnellement la gérance de la société.] XXX [OPTION 3 >> XXX [IDENTITÉ DU GÉRANT] est nommé, pour une durée indéterminée, en qualité de premier gérant de la société et déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.] XXX [DANS LE CAS DE L’OPTION 2 OU DE L’OPTION 3 OPTION A >> Le gérant pourra être rémunéré par décision de l’associé unique. OPTION B >> Le gérant ne sera pas rémunéré avant le XXX [DATE], date à compter de laquelle il pourra être rémunéré par décision de l’associé unique]. Au titre de l’exercice de son mandat social, le gérant a droit au remboursement des frais raisonnables, dûment justifiés, exposés dans l’intérêt de la société, sur remise de pièces justificatives conformes aux exigences de la comptabilité de la société.] Le gérant peut toujours démissionner ou être révoqué par décision de l’associé unique, même avant l’expiration d’un mandat à durée déterminée. La révocation ou le non-renouvellement du mandat peuvent intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif et ne donnent droit à aucune indemnité quelconque. ARTICLE 10 – EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence XXX [OPTION 1 >> le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année // OPTION 2 >> le XXX [DATE] d’une année et se termine le XXX [DATE] de l’année suivante]. Par dérogation, le premier exercice social commence dès l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se termine le XXX [DATE DE CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL]. ARTICLE 11 – COMPTABILITÉ ET FINANCE Il est tenu une comptabilité sincère et régulière des opérations sociales, conforme à l’ensemble des dispositions applicables. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement au moins égal au minimum légal obligatoire pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne le minimum prévu par la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, il est tout d’abord prélevé sur ledit bénéfice distribuable toute somme que l’associé unique décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre. Le résultat distribué est attribué à l’associé unique. L’associée unique peut décider la distribution d’un acompte sur dividende. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est attribué à l’associé unique. ARTICLE 12 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES Date de début d’activité La société exercera son activité dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Actes accomplis pour le compte de la société en formation Les actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation, y compris les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société, seront repris par la société XXX [OPTION 1 >> ultérieurement, par décision de l’associé unique // OPTION 2 >> automatiquement dès son immatriculation, la liste de ces actes étant annexée aux statuts]. Pouvoirs Tous pouvoirs sont conférés au gérant, avec faculté de subdélégation, ainsi qu’au porteur d’une copie des statuts, pour accomplir les formalités nécessaires à la création de la société. *** Fait en XXX [NOMBRE D’EXEMPLAIRES] exemplaires originaux, à la date mentionnée en tête des statuts, au siège social. XXX [NOM DE L’ASSOCIÉ UNIQUE SIGNATAIRE] [SI L’ASSOCIÉ UNIQUE EST NOMMÉ GÉRANT DANS LES STATUTS Je déclare accepter les fonctions de gérant et satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions applicables pour leur exercice. Copie certifiée conforme par le gérant à la date d’adoption des statuts. Signature de l’associé unique et gérant ] [OPTION DÉCLARATION DE L’ÉPOUX COMMUN EN BIENS D’UN ASSOCIÉ Conformément à l’article 1832-2 du code civil, XXX [IDENTITÉ DE L’ÉPOUX OU DE L’ÉPOUSE], [OPTION 1 >> époux commun en biens de XXX [IDENTITÉ DE L’ASSOCIÉE] déclare être averti de l’emploi des biens communs effectué par son épouse pour constituer la société et confirme qu’il renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associé. [OPTION 2 >> épouse commune en biens de XXX [IDENTITÉ DE L’ASSOCIÉ] déclare être avertie de l’emploi des biens communs effectué par son époux] pour constituer la société et confirme qu’elle renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associée. Le XXX [DATE] à XXX [LIEU]. Signature ] © FB Juris / + Consulter mon avocat accompagnement juridique personnalisé, à forte valeur ajoutée. + Naviguer sur conseils, services, informations, renseignements juridiques standardisés ; confidentiel, immédiat et gratuit. 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ArticleR223-11 du Code de commerce. La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La loi PACTE autorise les sociétés à se doter d’une raison d’être ». Si ce concept est légalement défini, sa valeur juridique soulève des interrogations. La raison d’être » est-elle susceptible de constituer une cause de nullité en droit des sociétés, matière dans laquelle les nullités sont fermement encadrées ? La question doit être abordée tant à l’égard de la société elle-même qu’au regard de ses décisions sociales tant les causes de nullités sont complémentaires en ce domaine. Olivier Le Moal / AdobeStock La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises1 a introduit en droit des sociétés la raison d’être », notion inconnue dans les autres branches du droit et dont l’ambiguïté a légitimement alimenté les commentaires doctrinaux2. C’est l’article 1835, modifié, du Code civil qui esquisse la définition de ce nouveau concept. Aux côtés des mentions devant obligatoirement figurer dans les statuts, le texte ajoute Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité ». Même si cette définition est sujette à critiques3, une question reste en suspens la raison d’être est-elle une notion juridiquement sanctionnée ? Le législateur est muet sur ce point, sauf pour ce qui est des sociétés à mission4. La doctrine songe éventuellement à l’engagement de la responsabilité civile des dirigeants qui méconnaîtraient la raison d’être statutaire, voire la responsabilité civile et pénale de la société5. En revanche, les premiers commentateurs semblent plutôt sceptiques quant à la possibilité de fonder une nullité sur la raison d’être de la société6. Pour éclairer ce débat, il convient de se rappeler que les causes de nullité en droit des sociétés sont limitativement énumérées par les articles 1844-10 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce. Elles sont différentes selon qu’il s’agit d’annuler le contrat de société lui-même ou les actes et délibérations des organes de la société. C’est respectivement sous ces deux angles qu’il convient d’explorer le rôle que la raison d’être peut occuper comme fondement d’une action en nullité en droit des sociétés. I – Raison d’être et cause de nullité de la société Les causes de nullités des sociétés se fondent essentiellement sur deux dispositions le premier alinéa de l’article 1844-10 du Code civil et le premier alinéa de l’article L. 235-1 du Code de commerce. Le premier texte concerne les sociétés en général, incluant sociétés civiles et sociétés commerciales par leur objet, telles certaines sociétés en participation. Le second est propre aux sociétés commerciales par la forme. L’article 1835 du Code civil étant situé dans un chapitre consacré à des dispositions générales applicables à toutes les sociétés, on peut d’abord se tourner vers les causes de nullité des sociétés en général A. Puis on s’intéressera plus précisément au cas des sociétés commerciales par la forme B. A – Nullité fondée sur l’article 1844-10 du Code civil L’article 1844-10, alinéa 1er, du Code civil dispose que la nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions de l’article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». L’article 1835 n’étant pas visé dans cette énumération restrictive, la nullité de la société ne peut être directement fondée sur la raison d’être définie par ce texte7. Mais ce concept ne pourrait-il pas être réintroduit par le biais des causes de nullité en général également visées au texte ? D’aucuns ont vu dans le concept nouveau de raison d’être une sorte de cause subjective8. Plus exactement, cette approche pouvait être admissible au regard du sens commun que l’on peut donner à la locution raison d’être ». Mais la définition légale s’éloigne de ce sens commun9. En effet, au vu de sa définition, la raison d’être ne répond pas à la question pourquoi cette société a-t-elle été constituée ? », mais à la question comment l’activité sociale va-t-elle être réalisée ? ». Quoi qu’il en soit, la cause subjective n’aurait pas été un cas de nullité, la notion ayant disparu des conditions de validité du contrat depuis la réforme issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 201610. Si la cause a disparu du droit commun des contrats, l’article 1162 du Code civil la réintroduit sous une autre forme, avec le concept de but11. Selon ce texte, le contrat ne peut déroger à l’ordre public par son but, que ce dernier ait été connu ou non par toutes les parties. Or le contrat qui a un but illicite encourt la nullité12. La sanction est même une nullité absolue13. La raison d’être peut-elle constituer un but illicite de la société ? La raison d’être, visée à l’article 1835, a été conçue par le législateur comme une notion vertueuse. Le professeur Urbain-Parléani interprète le mot principe » comme renvoyant à des règles définissant une manière-type d’agir par rapport à une position morale »14. Facultative pour les sociétés en général15, la raison d’être devient une mention statutaire obligatoire pour les sociétés à mission qui veulent communiquer sur cette qualité16. Il est clair que la société qui se réclame du label société à mission » se dotera d’une raison d’être vertueuse puisqu’elle n’a aucun intérêt à communiquer sur des principes douteux voire sur les malversations résultant de leur mise en œuvre. On ne peut en dire autant d’une société qui n’entend pas communiquer sur sa qualité de société à mission. En théorie, on pourrait concevoir que les principes constituant sa raison d’être soient illicites parce qu’ils reposent sur une discrimination au sens de l’article 225-1 du Code pénal. Imaginons qu’une société se donne pour objet social la vente d’un produit et que sa raison d’être la conduise à réserver cette vente à des clients d’un genre ou d’une communauté déterminés. La société ne pourrait être annulée pour objet illicite la vente du produit est parfaitement licite. En revanche, le but poursuivi est interdit puisque la réalisation de l’activité repose sur des principes discriminatoires. Sous l’angle du droit pénal, la commission de l’infraction de discrimination par une personne morale n’est pas sanctionnée par la dissolution17. Mais, au regard du droit civil, si cette raison d’être discriminatoire est présente dans l’acte constitutif de la société, on peut alors penser que la société risque l’annulation fondée sur son but illicite en application du droit commun des contrats, conformément à l’article 1844-10, alinéa 1er, du Code civil. L’annulation de la société emporte alors dissolution de la personne morale18. Cette solution reposant sur le droit commun des contrats est-elle transposable aux sociétés commerciales par la forme dont la nullité repose sur l’article L. 235-1 du Code de commerce ? B – Nullité fondée sur l’article L. 235-1 du Code de commerce Les causes de nullité des sociétés commerciales par la forme sont plus restrictives que celles prévues en droit commun. L’article L. 235-1 du Code de commerce dispose que la nullité d’une société … ne peut résulter que d’une disposition expresse du [livre II du Code de commerce] ou des lois qui régissent la nullité des contrats ». Évidemment, l’article 1835 du Code civil n’est pas une disposition du livre II du Code de commerce. Et aucune disposition de ce livre ne prévoit expressément que la violation de l’article 1835 du Code civil emporterait nullité de la société. La raison d’être visée à l’article 1835 est cependant mentionnée de manière explicite au sujet des sociétés à mission. Pour qu’elles puissent communiquer sur cette qualité, l’article L. 210-10 du Code de commerce exige que leurs statuts mentionnent une raison d’être. Mais le défaut de cette mention n’est pas sanctionné par la nullité de la société à mission. Au contraire, si la société ne respecte pas l’une des conditions posées par l’article L. 210-10, seule est ouverte une injonction en référé de faire disparaître sur tous les documents de la société la mention société à mission »19. Si les dispositions du livre II du Code de commerce ne sont d’aucun secours, la nullité d’une société commerciale par la forme peut aussi résulter des lois qui régissent les contrats. À ce titre, une raison d’être contraire à l’ordre public pourrait conduire à la nullité de la société fondée sur le but illicite, à l’instar des sociétés civiles20. Néanmoins, cette assimilation n’est envisageable que pour les sociétés en nom collectif ou les sociétés en commandite simple. Pour les SARL et les sociétés par actions, le but illicite ne peut constituer une cause de nullité eu égard à l’interprétation donnée de l’article 11 de la directive n° 68/151/CEE par l’arrêt Marleasing21. Dans cet arrêt, la CJCE a décidé que le juge national qui est saisi d’un litige dans une matière entrant dans le domaine d’application de la directive n° 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 58, deuxième alinéa, du traité CEE pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, est tenu d’interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive, en vue d’empêcher la déclaration de nullité d’une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11 ». Non sans mal, la Cour de cassation s’est aujourd’hui ralliée à cette interprétation22. Or l’article 11 de la directive n° 68/151CEE23 ne mentionne aucunement le but illicite de la société parmi les causes de nullité des SARL et des sociétés par actions. Une interprétation conforme à la jurisprudence Marleasing conduit à refuser l’annulation des sociétés visées par la directive pour raison d’être illicite, entendue comme un but contraire à l’ordre public. Si la nullité de la société fondée sur une raison d’être illicite reste du domaine de la théorie, la raison d’être peut-elle au moins conduire à la nullité des actes et délibérations d’une société ? II – Raison d’être et cause de nullité des actes et délibérations Les causes de nullité des actes et délibérations sont précisées par le troisième alinéa de l’article 1844-10 du Code civil pour les sociétés autres que les sociétés par la forme. En ce qui concerne les sociétés commerciales par la forme, l’article L. 235-1 du Code de commerce présente la particularité de faire une distinction entre les actes et délibérations qui modifient les statuts et les autres. Sous cet angle, il ne s’agit pas de savoir si un acte ou une délibération peut être annulé pour but illicite. Les deux textes précités renvoient aux lois qui régissent la nullité du contrat si bien qu’une décision sociale ayant un but contraire à l’ordre public peut être annulée. Il peut en être ainsi si la décision consiste à mettre en œuvre une raison d’être fondée sur des principes discriminatoires24. Il peut en être de même si le but poursuivi par la décision est illicite pour toute autre raison. En l’occurrence, il s’agit plus exactement de déterminer si la raison d’être de la société peut fonder une action en nullité d’un acte ou d’une délibération. On touche ainsi à la valeur juridique de la raison d’être. La principale question est de déterminer si un acte ou une délibération ne respectant pas la raison d’être de la société mentionnée dans les statuts encourt l’annulation. Alors que l’analyse de l’article 1844-10, modifié, du Code civil laisse planer des incertitudes A, celle de l’article L. 135-1, modifié, du Code de commerce offre des pistes nouvelles B. A – Nullité fondée sur l’article 1844-10 du Code civil Outre les causes de nullité des contrats en général, la nullité des actes et délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du titre IX du livre III du Code civil25. Dans ce texte, il n’est expressément fait exception qu’au sujet du second alinéa de l’article 1833 du Code civil. Cette exception a été ajoutée par la loi PACTE. Elle a été rendue nécessaire par l’introduction par cette même loi d’une disposition aux termes de laquelle la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité »26. Si la loi PACTE introduit la notion d’intérêt social dans la gestion de la société, en revanche, le législateur n’a pas souhaité que cette notion puisse fonder de manière autonome la nullité d’un acte ou une délibération interne à la société27. Alors que l’article 1833 du Code civil fait l’objet d’une exclusion expresse dans l’article 1844-10, rien n’est explicitement dit au sujet de son article 1835. Pour fonder la nullité d’une décision sociale sur la violation de cette dernière disposition, cela suppose d’abord qu’elle constitue une règle impérative. Avant l’adjonction d’une troisième phrase relative à la raison d’être, cette disposition ne concernait que la forme écrite des statuts et les mentions obligatoires qu’ils devaient contenir. S’agissant de mentions obligatoires, il ne fait aucun doute que l’article 1835 présente un caractère impératif. Mais au vu du contenu de la disposition, il aurait au mieux permis la nullité du contrat de société lui-même pour défaut de mention obligatoire28. Toutefois, le législateur n’a pas fait ce choix puisque l’alinéa 1er de l’article 1844-10 ne mentionne pas l’article 1835 parmi les dispositions dont la violation conduit à la nullité de la société. Tout autre est la troisième phrase de l’article 1835. La raison d’être n’est pas une mention obligatoire. Il ne s’agit que d’une faculté ouverte aux sociétés de se doter d’une raison d’être. La faculté ne devient obligation que pour les sociétés à mission voulant publiquement communiquer sur cette qualité29. Le caractère, en principe, facultatif ne devrait pas permettre d’annuler une décision sociale qui méconnaîtrait la raison d’être30. Pour autant, même si la mention d’une raison d’être relève d’une faculté d’aménagement statutaire, cela n’interdit pas de reconnaître à tout l’article 1835 le caractère d’un texte impératif. En effet, en droit des sociétés, la jurisprudence a reconnu l’existence de dispositions impératives ouvrant une faculté d’aménager conventionnellement dans les statuts ou un règlement intérieur la règle prévue par celles-ci31. La troisième phrase de l’article 1835 pourrait appartenir à cette catégorie particulière de dispositions impératives prévoyant un aménagement statutaire. La conséquence de cette qualification est importante dans le domaine des nullités. En principe, la violation des statuts ou du règlement intérieur ne permet pas d’annuler un acte ou une délibération puisqu’il ne s’agit pas d’une violation d’une disposition impérative du titre IX du livre III du Code civil. Mais lorsque l’aménagement statutaire provient d’une faculté ouverte par une disposition impérative de ce titre, il est possible de demander l’annulation d’une décision sociale en se fondant sur la violation de cette stipulation statutaire particulière32. Si l’article 1835 constitue un tel texte impératif, la raison d’être mentionnée dans les statuts en application de la troisième phrase de l’article précité ne constituerait que l’usage de la faculté ouverte par ce texte. Elle pourrait ainsi conduire à la nullité des actes et délibérations portant atteinte à la raison d’être de la société33. Le risque d’annulation est-il plus présent du côté des sociétés commerciales par la forme ? B – Nullité fondée sur l’article L. 235-1 du Code de commerce Aux termes du premier alinéa de l’article L. 235-1 du Code de commerce, la nullité … d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats ». Il a déjà été précédemment relevé que le livre II du Code de commerce ne prévoit aucune disposition expresse sanctionnant par la nullité une atteinte à la raison d’être de la société. Pas de nullité sans texte. Une délibération modifiant les statuts ne pourrait être annulée pour méconnaissance de la raison d’être. Pour ce qui est des actes et délibérations ne modifiant pas les statuts, les causes de nullité sont plus largement ouvertes. Hormis les lois qui régissent la nullité des contrats, la nullité peut résulter de la violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce34. Le régime n’est plus celui des nullités textuelles, mais celui des nullités virtuelles. Tout comme l’article 1844-10 du Code civil, l’article L. 235-1 a été modifié pour écarter la possibilité d’annuler une décision sociale ordinaire en se fondant sur la méconnaissance de l’intérêt social en écartant expressément l’article 1833, alinéa 2, du Code civil des lois qui régissent les contrats » pouvant fonder la nullité. De la même manière, l’article L. 235-1 a connu une réécriture par la loi PACTE afin d’écarter deux dispositions relatives aux pouvoirs du conseil administration ou du directoire des sociétés anonymes, dispositions elles-mêmes modifiées par cette loi. Si, en application de l’article L. 235-1, la nullité d’un acte ou d’une délibération ne peut résulter que d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce, il est fait exception au sujet de la première phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64 ». En visant la première phrase de l’article L. 225-35, relativement au conseil d’administration et la troisième phrase de l’article L. 225-64, au sujet du directoire, le législateur complète le dispositif tendant à exclure la possibilité d’annuler un acte ou une délibération sur le fondement du nouvel alinéa 2 de l’article 1833 du Code civil. En effet, ces phrases mentionnent dorénavant que ces organes sociaux exercent leurs pouvoirs conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». L’éviction expresse de ces deux phrases emporte implicitement une autre conséquence. L’article L. 235-1 reconnaît tacitement que les dispositions évincées sont impératives. Sinon, il n’aurait pas été utile de les écarter explicitement puisque leur violation n’aurait pas permis l’annulation d’actes ou de délibérations contraires. Si ces deux phrases sont impératives, on peut imaginer que tout l’alinéa comporte des dispositions impératives. Or, respectivement, la deuxième et la troisième phrase du premier alinéa des articles L. 225-35 et L. 225-64 comportent la formule suivante Il [le conseil d’administration ou le directoire] prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du Code civil ». Et, dans ce cas, le législateur n’a pas pris le soin d’éviter l’annulation de décisions du conseil d’administration ou du directoire méconnaissant la raison d’être de la société. En admettant que ces deux dispositions soient impératives, cela impliquerait que les délibérations du conseil d’administration ou du directoire puissent être remises en cause lorsqu’elles ne sont pas conformes à la raison d’être de la société telle qu’elle est définie dans les statuts. Pour les autres sociétés commerciales par la forme, la loi PACTE n’a pas intégré la prise en compte de la raison d’être dans l’action des gérants, présidents ou autres dirigeants sociaux. Il ne saurait donc être question de violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce. Le seul texte qui pourrait alors fonder une nullité est la méconnaissance de l’article 1835 du Code civil, à supposer que cette disposition soit impérative35. Certes, il s’agit d’une disposition extérieure au Code de commerce. Mais l’article L. 235-1 du Code de commerce, par deux fois, mentionne des dispositions du Code civil pour empêcher que celles-ci ne conduisent tantôt à l’annulation de la société36, tantôt à celle d’une décision sociale37. Dès lors que l’article 1835 n’a pas été expressément écarté des lois qui régissent les contrats », au même titre que l’article 1833, ce texte reste théoriquement un fondement possible à une demande de nullité d’un acte de gestion. Le silence du législateur sur la sanction de l’acte méconnaissant la raison d’être de la société offre ainsi un terrain d’expérimentation à ceux qui cherchent à annuler une décision sociale.

articles1322 et 1341 du code civil.LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur moyen unique, pris en sa première branche : Vu l'article 1134 du code civil et les articles L. 223-2, L. 223-6 et L. 223-7 du code de commerce ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société à responsabilité limitée El Rancho Dominicano la société a été

Lorsque le dossier mentionné à l'article R. 123-21 est réputé complet, la transmission au déclarant ou à son mandataire des récépissés prévus aux articles R. 123-10 et R. 123-16 s'effectue par voie électronique, sauf si le déclarant ou son mandataire en demande la transmission par voie postale. En cas de transmission électronique, le récépissé prévu à l'article R. 123-16 comporte la signature électronique sécurisée de celui qui l'émet dans les conditions prévues par le décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017. Un arrêté ministériel fixe les modalités de délivrance de l'accusé de réception électronique prévu au présent au II de l'article 2 du décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, les références au décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, contenues dans des dispositions de nature réglementaire, sont remplacées par les références à ce même décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017.

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ArticleL221-14. Entrée en vigueur 2014-08-03. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise

Les assurances temporaires en cas de décès ainsi que les rentes viagères immédiates ou en cours de service ne peuvent comporter ni réduction ni rachat. Les assurances de capitaux de survie et de rente de survie, les assurances en cas de vie sans contre-assurance et les rentes viagères différées sans contre-assurance ne peuvent comporter de contrats collectifs ou individuels en cas de vie dont les prestations sont liées à la cessation d'activité professionnelle ne comportent pas de possibilité de rachat. Toutefois, ces contrats collectifs ou individuels doivent prévoir une possibilité de rachat intervenant lorsque se produisent l'un ou plusieurs des événements suivants 1° Expiration des droits du membre participant aux allocations de chômage prévues par le code du travail en cas de licenciement ;2° Cessation d'activité non salariée du membre participant à la suite d'un jugement de liquidation judiciaire en application en application du titre IV du livre VI du code de commerce ou toute situation justifiant ce rachat selon le président du tribunal de commerce auprès duquel est instituée une procédure de conciliation telle que visée à l'article L. 611-4 du code de commerce, qui en effectue la demande avec l'accord du membre adhérent ;3° Invalidité du membre participant correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ;4° Décès du conjoint ou du partenaire lié par un pacte civil de solidarité ;5° Situation de surendettement de l'adhérent définie à l'article L. 330-1 du code de la consommation, sur demande adressée à l'assureur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits individuels résultant de ces contrats paraît nécessaire à l'apurement du passif de l' contrats collectifs souscrits à l'occasion d'opérations collectives à adhésion obligatoire ou facultative en cas de vie dont les prestations sont liées à la cessation d'activité professionnelle doivent comporter une clause de le contrat collectif est ouvert sous la forme d'un plan d'épargne retraite mentionné à l'article L. 224-1 du code monétaire et financier, les dispositions du présent article s'appliquent sous réserve de celles du chapitre IV du titre II du livre II du code monétaire et les autres assurances sur la vie et pour les opérations de capitalisation, la mutuelle ou l'union ne peut refuser la réduction ou le mutuelle ou l'union peut d'office substituer le rachat à la réduction si la valeur de rachat est inférieure à un montant fixé par décret.

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article l 223 14 du code de commerce